Учредительные документы юридического лица. Учредительные документы
Функции учредительных документов
Одним из требований, предъявляемых законом к созданию и деятельности коммерческого юридического лица, является наличие у него учредительных документов. Учредительные документы - это своеобразная визитная карточка предприятия. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.76 В них содержится полная информация о предприятии: его наименование, место нахождения, учредители, порядок управления предприятием и другие сведения, предусмотренные главой 4 Гражданского Кодекса РФ и законом для юридических лиц соответствующего вида.
Учредительные документы юридического лица имеют две важные функции. Во-первых, выполняя внешнюю, представительскую функцию, они доводят до всеобщего сведения информацию об особенностях формы данного юридического лица, его правоспособности, наименовании, организационной структуре, месте его нахождения и другие сведения, которые могут иметь значение. Такие сведения, как правило, играют большую роль для лиц, вступающих в сделки с юридическим лицом. В случае изменения содержащихся в учредительных документах положений новые правила вступают в силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. При этом в ситуации, когда третьи лица будут действовать в своих отношениях с юридическим лицом, изменения, в учредительные документы которого ещё не зарегистрированы, с учётом таких изменений, данное юридическое лицо не может оспаривать эти действия третьих лиц. Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между учредителями юридического лица по поводу их участия в формировании имущества, распределении прибыли юридического лица, управлении им и т.д. Так, например, в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, условия и порядок выхода учредителей из его состава.
Основным учредительным документом предприятия является устав предприятия. Текст Устава утверждается либо решением учредителя предприятия (в том случае, если учредитель единственный), либо решением общего собрания учредителей в форме протокола (в том случае, если учредителей несколько). Соответствующая запись об утверждении Устава делается на титульном листе Устава предприятия.
Регистрирующий орган предъявляет очень высокие требования к тексту учредительных документов. Если текст учредительных документов не соответствует законодательным актам или недостаточно полно отражает изложенные в них нормы, то это может являться основанием для отказа в регистрации предприятия. Документы также должны быть определенным образом оформлены. Ниже приведены общие требования к оформлению учредительных документов, предоставляемых в ИФНС.
1. Учредительные документы должны быть отпечатаны на печатной машинке либо с помощью компьютерной техники.
2. Учредительные документы не должны содержать ошибок, подчисток или исправлений.
3. Учредительные документы должны быть пронумерованы, начиная с титульного листа, прошиты прочными нитками, концы которых должны быть завязаны с обратной стороны документа и проклеены небольшими листочками бумаги.
4. При наличии в числе учредителей юридических лиц, документ может быть опечатан с обратной стороны печатью одного из юридических лиц.
Необходимо отметить, что вопрос о юридическом адресе предприятия является одним из самых важных в процессе регистрации юридического лица. Сейчас вместо понятия «юридический адрес» употребляется понятие «место нахождения». Местом нахождения предприятия должен быть реальный адрес, по которому размещается офис фирмы, орган управления данного юридического лица. И именно этот адрес должен фигурировать в уставе предприятия как адрес его места нахождения.
В качестве адреса места нахождения юридического лица можно использовать домашний адрес учредителя, который имеет местную прописку. Это разрешено только для предприятий - субъектов малого предпринимательства.
Субъектом малого предпринимательства считается предприятие, в уставном капитале которого доля участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, общественных и религиозных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов не превышает 25 %, доля, принадлежащая одному или нескольким юридическим лицам, не являющимся субъектами малого предпринимательства, не превышает 25 %, и в котором численность работников за отчетный период не превышает следующих пре - дельных уровней:
1. в промышленности - 100 человек;
2. в строительстве 100 человек;
3. на транспорте - 100 человек;
4. в сельском хозяйстве - 60 человек;
5. в научно-технической сфере - 60 человек;
6. в оптовой торговле - 50 человек;
7. в розничной торговле и бытовом обслуживании населения - 30 человек;
8. в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности - 50 человек. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.83
Общие требования к учредительным документам юридических лиц
Учредительные документы в соответствии с законодательством и наряду с ним определяют правовое положение (правовой статус) данного юридического лица. Подробный перечень учредительных документов, необходимых для учреждения юридического лица, предусмотрен ст.52 ГК РФ.
1. Юридическое лицо действует на основании Устава, либо учредительного договора и Устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а Устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное в соответствии с ГК РФ одним учредителем, действует на основании Устава, утвержденного этим учредителем.
2.В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.
Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Документы, необходимые при первичной регистрации юридических лиц
Создание нового юридического лица включает в себя три основных этапа.
Первый этап создания юридического лица является наиболее трудоемким. Он включает в себя разработку проектов договора учредителей и Устава общества. На этом этапе формируется окончательный состав учредителей и образуется рабочая комиссия для разработки необходимой документации. Один из главных вопросов на этом этапе - определение размера Уставного капитала общества, величина которого должна обеспечить его нормальное функционирование. Также учредителям предстоит договориться о размерах своих вкладов. При этом следует иметь в виду, что не менее 50 процентов Уставного капитала должно быть оплачено к моменту государственной регистрации общества (обязательное условие для обществ с ограниченной ответственностью).
Второй этап создания юридического лица - проведение учредительного собрания. Учредительное собрание действительно, когда на нем присутствуют все учредители или их представители (представители действуют на основании доверенности). Решение об учреждении общества принимается единогласно. Основные вопросы, которые должно решить Собрание, это утверждение Устава общества и избрание органов управления. Также могут решаться и другие вопросы, например, уточняется Уставный капитал, утверждаются оценки вкладов учредителей, сделанные в натуральной форме, льготы для некоторых учредителей или акционеров и т. д. И. В., Жаботинский М. В., Агибалова В. О. Гражданское право. М., 2008. - с.93
Третий этап создания юридического лица - открытие накопительного счета (для обществ с ограниченной ответственностью), непосредственно осуществление государственной регистрации в налоговом органе, постановка на налоговый учет, регистрация печати (штампа) организации, присвоение статистических кодов, а также постановка на учет в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования, открытие расчетного счета в банке, регистрация выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ).
Деятельность любого юридического лица требует наличия определенного пакета документов, которые являются документальным подтверждением существования организации. Данные документы хранятся у руководителя, а их копии могут использоваться при заключении контрактов, участии в тендерах, совершении различных сделок в отношении самой организации.
Перечень учредительных документов юридического лица
Ст. 52 Гражданского кодекса РФ предусматривает наличие у юридического лица единственного учредительного документа – устава, который должен быть у юридических лиц любой организационно-правовой формы, за исключением хозяйственного товарищества. Для хозяйственного товарищества законодательство предусматривает учредительный договор, порядок его оформления и содержания аналогичен требованиям к уставу.
Других учредительных документов в 2016 году законодательство не предусматривает. Но практика делового оборота относит к ним следующее:
- протокол общего собрания учредителей о создании юридического лица;
- протокол общего собрания учредителей о назначении руководителя;
- приказ о назначении директора.
Отметим еще раз, с точки зрения законодательства, это не учредительные документы, но в общении с контрагентами они могут быть обозначены как учредительные.
Устав юридического лица
Устав юридического лица является единственным документом, который регламентирует деятельность организации от целей создания до порядка ликвидации. Несмотря на то что в нем не содержится прямого указания на решение , данный документ закрепляет волю учредителей на создание юридического лица и является обобщением их предложений по организации управления им. Законодательство не ограничивает круг вопросов, которые могут быть внесены в устав юридического лица, но четко определяет перечень информации, которая там должна быть обязательно. Устав любого юридического лица должен регламентировать следующие вопросы:
- Наименование юридического лица – указывается как полное, так и сокращенное, а при наличии и на иностранных языках;
- Информация о местонахождении – юридический адрес компании то есть место нахождения его исполнительного органа, в 2016 году допускается указывать только населенный пункт, где компания зарегистрирована, например, «Российская Федерация, город Тверь»;
- Сведения о размере уставного капитала – позволяет определить предел ответственности учредителей;
- Права и обязанности участников - данный раздел позволяет четко определить, что юридическое лицо может потребовать от своих участников и какие у них есть права при осуществлении деятельности данного юр.лица;
- Порядок выхода участника из общества – обеспечивает защиту интересов участников общества при отчуждении долей;
- Определение органов управления – позволяет обозначить структуру управления юридическим лицом, полномочия органов управления;
- Порядок хранения документации юридического лица – закрепляет обязанности по обеспечению сохранности документации, а также права учредителей по допуску к ней.
Остальные пункты вносятся учредителями на своё усмотрение. Желательно еще на стадии подготовки устава юридического лица учредителям согласовать все вопросы по его содержанию, так как в дальнейшем внесение изменений повлечет за собой необходимость дополнительных затрат как финансовых средств, так и времени.
Совет: в настоящее время законодательство предусматривает возможность использовать ООО типовой устав, форма которого утверждена уполномоченным государственным органом. Данная форма не содержит сведений о конкретном юридическом лице, поэтому при каких-либо изменениях не требуется их внесение в учредительные документы. Также при регистрации ООО не требуется предоставлять типовой устав в налоговые органы, достаточно только в решении о создании указать, что будет использоваться типовой устав.
В момент создания устав печатается в двух экземплярах, прошивается и скрепляется подписями учредителей. После чего оба экземпляра сдаются со всеми остальными документами на регистрацию юридического лица. После регистрации один экземпляр возвращается, заверенный работником налогового органа. С этого момента юридическое лицо считается зарегистрированным и вправе осуществлять свою деятельность. Устав хранится у руководителя организации, при необходимости он может снимать с него копии.
Внесение изменений в учредительные документы
По мере развития бизнеса возникают ситуации, когда необходимо внести изменения в учредительные документы, то есть в устав юридического лица. Законодательство предусматривает следующие случаи, когда устав должен быть изменен:
- Изменение размера уставного капитала;
- Изменение наименования юридического лица;
- Изменение видов деятельности – только в случае, если они конкретно поименованы в уставе;
- Появление или ликвидация филиала – если они указывались или должны быть указаны в уставе.
Для внесения изменений необходимо принятие решения общим собранием учредителей о совершении определенных изменений, например, о смене наименования, и о внесении соответствующих изменений в устав. Кроме того, учредители могут внести в устав и иные изменения, которые необходимы на их взгляд. Например, они могут принять решение и открыть там филиал своей компании, а существующий устав не содержит положений о филиалах и обособленных подразделениях. В таком случае учредители проводят собрание и выносят решение о внесении в устав изменений путем включения в него раздела о филиалах юридического лица.
Изменения могут быть поданы в налоговый орган как в виде листа изменений, так и в виде новой редакции устава. Второй вариант более предпочтителен так как избавляет от необходимости прикладывать к уставу множество дополнительных бумаг, подтверждающих внесение изменений.
Вместе с новым уставом и решением учредителей юридического лица в налоговый орган для регистрации изменений подается специальная форма заявления №Р13001, которая заверяется нотариусом. Внесение изменений в учредительные документы предусматривает оплату государственной пошлины, в 2016 году её размер составляет 800 рублей.
Восстановление учредительных документов
На практике иногда бывают ситуации, когда учредительные документы компании теряются, в таком случае деятельность юридического лица может оказаться под угрозой, так как нет документального подтверждения, что такое юр.лицо существует. В таком случае порядок действий зависит от обстоятельств утери. Например, если есть все основания считать, что документы похищены, то стоит прежде всего обратиться в полицию. Во всех остальных случаях необходимо подать заявление в регистрационное подразделение налоговой службы с просьбой выдать дубликат устава. В течение пяти рабочих дней с момента обращения налоговики сделают копию устава, который хранится в деле юридического лица, и выдадут заявителю. Объяснять обстоятельства утери учредительных документов не требуется. Также не предусмотрена ответственность за утерю, необходимо только оплатить госпошлину за выдачу копии устава в размере 400 рублей.
Сохраните статью в 2 клика:
Учредительные документы юридического лица – это основополагающие документы его существования, поэтому к таким документам собственники бизнеса должны относиться с должным вниманием. Устав юридического лица потребуется и в случае принятия решения о прекращении деятельности или выходе из бизнеса. Например, человек, планирующий , в первую очередь посмотрит устав юридического лица, а только потом попросит предоставить . Устав организации необходимо проработать в самых мелких деталях. Сейчас без труда можно найти множество проектов уставов, но для успешного бизнеса необходимо разработать устав под конкретные особенности компании с учетом возможных перспектив развития. Например, начиная , следует прогнозировать возможные варианты дальнейшего развития, например, открытие филиальной сети, и учитывать их в уставе компании. Как показывает практика, чем тщательнее составлен устав, тем меньше проблем корпоративного характера возникает в дальнейшем, и собственникам бизнеса не приходится отвлекаться на урегулирование спорных ситуаций в компании.
Вконтакте
Осуществляется после представления в ИФНС учредительных документов организации.
Перечень обязательных для открытия общества форм установлен законодательством. Состав информации определяется учредителями в рамках ГК РФ, НК РФ, ФЗ от 08.02.1998 №14 «Об ООО».
На основании данных учредительных документов в государственный реестр () вносятся основные сведения об ООО:
- Реквизиты юридического лица.
- Информация о долях и их распределении.
- Направление видов деятельности.
- Сведения о структуре и исполнительном органе.
В документах учредителей утверждаются и другие важные вопросы, касающиеся ведения деятельности.
Состав информации форм, за исключением паспортных данных учредителей, открыт для публичного доступа и может быть получен путем заказа платной из реестра.
Состав информации учредительных документов подлежит регистрации в ЕГРЮЛ:
- При открытии организации.
- В случае внесения изменений.
- При реорганизации или ликвидации лица.
Внесение изменений в учредительные формы подлежит регистрации в сроки, установленные законодательством.
Полный список необходимых документов для ООО
Перечень документов, представляемых для регистрации, в 2016 году не изменился. Нововведения коснулись нотариального заверения состава участников и их долей.
В состав обязательных учредительных документов входят:
При подготовке документов часто возникает вопрос, является ли учредительным документом договор об учреждении. Документ составляется для регламентирования основных моментов совместной деятельности, не является учредительным документом (п.5 ст. 11 ФЗ «Об ООО») и при регистрации в ИФНС не представляется.
Порядок разработки, оформления и регистрации данных документов
Учредительные документы разрабатываются до открытия организации и в определенной последовательности.
Подготовка пакета бумаг для регистрации начинается с принятия решения об открытии ООО и внесения его в протокол – документ, предназначенный для записи принятых или отклоненных решений учредителей.
Решение об открытии общества является юридически правомерным для регистрации ООО только при полном кворуме и единогласном согласии учредителей.
В ИФНС представляются протоколы учредителей с решениями:
Учредители составляют один протокол (или решение единственного участника) с включением всех данных или оформляют несколько документов различного содержания. Протокол, касающийся состава учредителей и распределения долей, должен быть подписан в присутствии нотариуса.
Придание законной юридической силы протоколу без нотариуса обеспечивается кворумом и подписями всех участников. О применении не нотариального способа подтверждения документа необходимо иметь соответствующую сноску в протоколе и Уставе. Решение, составленное единственных участником, нотариально удостоверять не требуется.
Основной документ общества, Устав , составляется учредителями по стандартным образцам с учетом индивидуальных особенностей предприятия. Документ определяет :
- Основные реквизиты, далее внесенные в заявление на регистрацию.
- Направление деятельности и особенности ее ведения – возможность создания филиалов, лицензирования и иных нюансов.
- Состав управления, выборность руководителя и сроки, его обязанности и права.
- Наличие ревизионного органа, его полномочия и отчетность.
- Иные индивидуальные особенности ведения деятельности, не противоречащие законодательству.
Заявление формы Р11001 составляется уполномоченным обществом лицом. Подпись заявителя удостоверяется нотариально. В документе указывают:
- Данные о предприятии – наименование (краткое и полное), место нахождения, контактный телефон.
- Сведения об учредителях с указанием паспортных данных.
- Информация о долях, размере уставного капитала.
- Данные о руководителе и лице, имеющем право действовать от имени общества без (в стандартном варианте лица совпадают). Вносятся сведения паспорта лица.
- Способ получения готовых форм после регистрации – свидетельств, выписки.
Регистрация учредительных документов производится за плату. Квитанция об уплате пошлины прилагается к пакету бумаг, представляемых на регистрацию. Пошлина взимается за государственные услуги:
- Внесение данных о лице в реестр юридических лиц.
- Постановку организации на налоговый учет.
- Выдачу свидетельств , ИНН, экземпляра Устава с отметкой налогового органа, листа записи ЕГРЮЛ.
Сумма государственной пошлины в 2019 году – 4 000 рублей. При наличии нескольких учредителей сумма вносится всеми учредителями равными долями (ст. 333.18 НК РФ).
Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего
это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:
Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.
Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь
, как это стало просто!
Форма и содержание
Форма учредительных документов зависит от вида документа. В регистрирующий орган представляют следующие виды бумаг.
Протокол учредителей
Форма документа – произвольная с соблюдением обязательного порядка оформления и структуры.
В документе указываются дата, номер, место составления, название (например, Протокол о назначении органа управления как лица, действующего без доверенности) состав лиц с паспортными данными, назначение секретаря.
В обязательном порядке подробно описывается предмет рассмотрения и голосование поименно.
Протокол подписывают лица, участвующие в собрании учредителей.
Устав
Документ составляется в 2 экземплярах, абсолютно идентичного содержания и оформления.
Форма содержит несколько обязательных пунктов: реквизиты общества, права и обязанности участников, органа управления, ревизионной комиссии, размер уставного капитала и распределение между учредителями, порядок выхода. Грамотно составленный Устав обеспечивает юридическую защиту учредителей в процессе ведения деятельности.
Об Уставе, как одном из основных учредительных документов ООО, смотрите в следующем видео уроке:
Заявление
Форма Р11001 и порядок ее заполнения утверждены законодательно. Документ имеет значительно число листов, заполняемых заявителем по назначению (регистрация, внесение изменений). Порядок заполнения производится в соответствии с сокращениями, установленными в Инструкции.
Документы, составленные с ошибками, несоблюдением норм закона, отклоняются регистрирующим органом. При каждой повторной подаче документов производится уплата госпошлины. Особое значение налоговый орган уделяет сведениям, представленным в искаженном виде. О наличии данных ложного характера вносится запись в реестр.
Как вносятся изменения в учредительные документы ООО
Изменение данных учредительных документов должны быть внесены в реестр . Корректировка данных производится регистрирующим органом ИФНС на основании заявления, поданного от имени юридического лица и документов, подтверждающих смену данных.
Особенность внесения изменений:
- При корректировке сведений, имеющихся в Уставе, дополнительно с заявлением потребуется подавать новую редакцию Устава или лист изменений, внесенных в Устав.
- Если изменение касается сведений, не содержащихся в Уставе (например, добавление новых видов ), корректировка данных осуществляется только путем подачи заявления.
С 2016 года установлена обязанность удостоверять нотариально отчуждение долей учредителей. Если изменения касаются выхода учредителя или продажи части доли, заявление удостоверяется нотариально.
О правилах внесения изменений рассказано в следующем видео материале:
Порядок восстановления
При утере учредительных документов юридическое лицо может заказать дубликат свидетельств. В случае утраты одновременно с документами печати сначала производится ее восстановление.
Для получения документов потребуется:
- Оплатить госпошлину в бюджет. Сумма составляет 20% от величины, внесенной при регистрации.
- Составить и подать в ИФНС заявление с указанием наименования организации, ОГРН и ИНН предприятия и даты внесения в реестр, причины заказа дубликатов (основная формулировка – в связи с их утратой), формы необходимого документа.
- Доверенность, если подачу заявления и получение дубликатов осуществляет представитель.
Если получение дубликата оформляет лицо, имеющее право действовать от имени организации, представлять доверенность не потребуется.
Основаниями, в соответствии с которыми действуют компании, являются учредительные документы юридического лица. Общие нормы закона в них детально расписываются и конкретизируются. В статье подробно рассматривается, что собой представляют эти документы, их содержание и процесс принятия, а также внесения изменений.
Общая характеристика
Для разных юридических лиц существует свой пакет учредительных документов. К примеру, ООО, союзы и ассоциации функционируют на базе устава и учредительного договора. Для хозяйственных товариществ необходим только учредительный договор. Остальным юридически лицам для осуществления деятельности нужен единственный договор: устав.
Первостепенное значение документов показывает, насколько важно к ним следует отнестись при оформлении. Юридическое лицо является созданным после регистрации, которая, в свою очередь, подразумевает процедуру принятия регистрирующим органом учредительных документов.
Понятие
Таким образом, вышеупомянутые бумаги являются основой, в соответствии с которой организация проходит регистрацию и далее функционирует.
Виды учредительных документов юридического лица следующие:
- Устав.
- Учредительный договор.
- Общее положение о подобных организациях.
Функции
На такие документы возлагаются следующие функции:
- представительская;
- внутренняя.
Первая подразумевает под собой доведение информации об особенностях конкретной фирмы до всеобщего сведения, о ее названии, структуре, нахождении и всем том, что имеет значение. Эта информация, к примеру, очень важна для тех, кто заключает с организацией сделки.
Внутренняя функция заключается в регулировании отношений между учредителями юр. лицами, вопросов прибыли и так далее.
Виды учредительных документов для разных организаций
С одним только учредительным договором функционируют товарищества на вере и полные товарищества.
И устав, и учредительный договор необходимы для осуществления деятельности обществ с дополнительной и ограниченной ответственностью, а также объединений юридических лиц.
Устав — единственный необходимый документ для АО, ООО и общества с дополнительной ответственностью (если они созданы одним лицом), муниципальных и государственных предприятий унитарного типа, потребительских и производственных кооперативов, фондов, общественных объединений, а также некоммерческих партнерств, организаций и учреждений.
При этом ряд указанных организаций в отдельных случаях оформляет и иные учредительные документы юридического лица. К примеру, в НКО могут заключить и учредительный договор. В то же время в установленных законом случаях эти организации могут действовать и на основании положения. А вот для коммерческих структур такого допущения не предусмотрено.
Все учредительные документы юридического лица оформляются в письменном виде. Нотариального утверждения для них не требуется. Документы должны содержать как минимум все сведения, которые являются необходимыми для функционирования данного типа организации, а именно:
- название;
- нахождение;
- форму управления и другую информацию, предусмотренную законом.
Для каждого вида компании в Гражданском кодексе содержится конкретная информация, которую должны отражать учредительные документы юридического лица.
Так, для организаций со специальной правоспособностью необходимо включить данные о предмете и целях деятельности. Коммерческие компании могут эту информацию указать, однако не обязаны этого делать.
Отметим, что предметом являются конкретные виды деятельности, которые организация может осуществлять. Цель в то же время означает достижение результата - коммерческого или некоммерческого.
Помимо информации, которую документы должны содержать, в них могут быть указаны разные положения, не вступающие в противоречие с законом. Эти требования называются факультативными.
Условия для внесения изменений
С точки зрения внутреннего содержания, могут быть следующие изменения, которые вносятся в учредительные документы юридического лица:
- устав — утверждение, изменяющее правовое положение и регулирующее отношения между участниками и самой организацией;
- учредительный договор — обязательство, которое регулирует отношения между учредителями в процессе деятельности организации.
Все трансформации должны проходить процедуру регистрации. При этом необходимые бумаги, а также заявление подают в соответствующий регистрирующий орган. Это условие должно соблюдаться всеми организациями при внесении изменений в учредительные документы юридического лица, какие бы они ни были предусмотрены по закону.
С этой целью в регистрирующий орган подаются:
- заявление;
- решение об изменениях;
- сами изменения.
Регистрация трансформаций будет произведена, если в документах отражена следующая информация:
- название организации;
- ее форма;
- данные об участниках или учредителях;
- нахождение;
- для акционерных обществ — сведения о держателях реестра;
- изменения о размере уставного капитала;
- правопреемство;
- смена гендиректора или его паспортных данных;
- данные о филиалах;
- любые другие изменения.
Особенности процедуры
Запись об изменениях производится в течение 5 рабочих дней. При этом регистрирующий орган сообщает о внесении записи не позднее срока, установленного законом для данной процедуры.
Изменение учредительных документов юридического лица для третьих лиц вступает в силу с того момента, как их уведомили об этом.
Отказ в регистрации может иметь место тогда, когда были представлены не все необходимые документы, или они если составлены в ненадлежащей форме. К примеру, должны подаваться оригиналы. Если же представляются копии учредительных документов юридического лица, то они должны быть нотариально заверены.
Учредительный договор
Учредительным договором признается сделка консенсуального, многостороннего и возмездного характера, которая совершается учредителями и регулирует отношения участников, а также функционирование организации.
Документ заключается между учредителями, где выражается воля всех. Бумага подписывается каждым из участников, в связи с чем они получают определенные права и обязанности.
Вне зависимости от того, какова форма организации, учредительный договор должен быть составлен в соответствии со следующими обязательными условиями:
- в нем должна содержаться информация о составе учредителей;
- о форме организации;
- о том, как будет осуществляться деятельность;
- о передаче учредителями вкладов в имущество организации;
- о доле каждого учредителя;
- об их участии в функционировании организации;
- о порядке управления и выходе из состава юрлица.
Для разных организаций может быть предусмотрено больше условий, имеющих существенный характер. К примеру, для полного товарищества необходимо представлять информацию о составе и размере складочного капитала, а также об ответственности товарищей за нарушение обязанностей. В товариществе на вере должно иметься условие о размере вкладов коммандиста. Для ООО отражается информация о компетенции и составе управленческого органа, а также о порядке принятия решения.
Устав
Почти для всех организаций устав является необходимым. Без него невозможно создание юридического лица. Учредительные документы могут включать также необходимость наличия учредительного договора. Компании с другими организационно-правовыми формами осуществляют свою деятельность исключительно в соответствии с уставом. Обычно документ утверждается на учредительном или общем собрании. С его вступлением в силу организация считается открытой и может осуществлять свою деятельность.
По мнению правоведов, устав является нормативно-правовым актом корпоративного характера, который содержит соответствующие нормы. Также его рассматривают как нормативный акт локального характера, где определяется положение юрлица и регулируются отношения между участниками.
Для того чтобы определить суть устава, необходимо рассматривать, какие субъекты являются его учредителями, и каким образом он утверждался. Так, если юрлицо учреждено образованием публично-правового толка, а его устав утвержден компетентным органом государственной власти РФ, ее субъектом или ОМС, то устав можно считать подзаконным нормативным актом.
Существенные условия
Таким образом, устав является подписанной учредителями или одним из них сделкой, отражающей ее условия.
Существенные условия могут быть квалифицированы в таком порядке:
- предписываемые, которые обязует включать законодатель;
- императивно-определенные, то есть необходимые для выполнения;
- диспозитивно-определенные, то есть те, которые учредителями могут быть изменены;
- инициативные, означающие такие условия, включение которых полностью зависит от волеизъявления учредителей.
Порядок принятия устава
Как весь перечень учредительных документов юридического лица, так и устав сам по себе должен находиться в соответствии с законом. Нормативный характер документа в полной мере раскрывается потому, что императивно-определенных условий в нем очень много. Помимо этого, как сделка устав схож с договором присоединения, поскольку новые участники, которые вступают в то или иное юридическое лицо, присоединяются к уже имеющемуся уставу.
В отличие от рассмотренного выше учредительного договора, его не заключают, а утверждают. Подписывать документ должны не все учредители, а лишь уполномоченные на это лица. Устав вступает в силу, когда завершена регистрация учредительных документов юридических лиц.
По мнению некоторых правоведов, в развитых странах значение документа неизменно падает, так как очень многие аспекты и без него регламентируются нормативно-правовыми актами, а не теми правилами, которые сформулированы в нем.
Общее положение
Данный правовой акт указывает на статус, деятельность и ответственность юрлица. Положение об организации необходимо для функционирования НКО муниципального и государственного уровней, которые ведут свою деятельность за счет бюджетных средств. Этот порядок регламентирован статьей 52 Гражданского кодекса. На данном основании также действуют филиалы организаций, представительства и отделения.
Такими учредительными документами юридического лица являются следующие виды положений об организациях:
- типовые;
- примерные;
- индивидуальные.
Типовые и примерные разрабатываются организацией, которые занимаются аналогичными видами деятельности. На их основе составляются индивидуальные документы. Они вступают в силу после того как утверждаются вышестоящей организацией. Для данного вида документа обязательных требований нет. Но он может включать в себя следующие главы:
- "Общее" (наименование, цели, подчиненность, печати и так далее).
- "Задачи и функции" (основные цели деятельности и виды работ для их осуществления).
- "Права и обязанности".
- "Управление".
- "Отношения".
- "Контроль и ревизия" (органы, осуществляющие эти действия, периодичность и порядок процедуры).
- "Ликвидация".
Заключение
В заключение можно сказать, что юридическое лицо искусственно создается для каких-то целей, которые достигаются в установленном законом порядке. Весь список (учредительные документы юридического лица) бумаг должен быть зарегистрирован в определенном порядке. Выполняя свою внешнюю функцию, они доводят до всех информацию об особенностях конкретной организации, а благодаря внутренней между учредителями складываются отношения, характеризующие их участие в деятельности, а также распределение прибыли и другие вопросы.